顺阳和南乡相距不过四十里，一条丹水将两城隔开，王镇恶渡过丹水扎营在河西，与秦军对峙。

为防雍州水师再度从丹水北上偷袭，姚崇在河中暗置铁锥，刘衷不备，再度想率军夜袭，结果吃过亏，被铁锥锥破船底，暗伏的秦军杀出。

所幸被锥破的战舰多数采用了水密舱，发觉水中有异后刘衷下令返师，损失不大。

水路被封，王镇恶只得与秦军在陆地展开攻防战。秦军轻骑众多，来去迅捷，雍州军则步步为营，占据地势，依靠坚兵利刃杀退秦......